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※股份有限公司设立登记常见问题汇整

股份有限公司可否由一人股东组成?

按九十年十一月十二日修正之公司法第一百二十八条第一项规定股份有限公司应有二人以上为发起人。又第一百二十八条之一规定政府或法人股东一人所组织之股份有限公司,不受前条第一项之限制。是以,目前可由政府或法人股东一人筹组股份有限公司。

 

发起人之资格有何限制?

发起人必须为有行为能力人,法人为发起人者,以公司为限。换言之,财团法人、公益社团法人,不得为发起人。(公司法第一百二十八条第二、三项)

 

公司股份采分次发行者,章程有关股份总数如何记载较为适宜?

兹以公司资本总额新台币五千万元,设立时收足新台币二千万元为例说明之:

章程第○○条:本公司资本总额新台币五千万元,分为五百万股,每股新台币壹拾元,公司设立时发行二百万股。

章程以上开方式记载,嗣后董事会依公司法第二百六十六条於章定股份总数内发行新股时,无须经股东决议修正公司已发行股份总数,即可办理(公司法第一百二十九条第三款、第一百三十条第二款)

 

公司设立之方式有几种?

股份有限公司之设立方式有发起设立及募集设立两种,前者,乃发起人认足第一次应发行之股份;后者,乃发起人不认足第一次应发行之股份,而就未认足之部分经申请财政部证管会核准后,公开招募。(公司法第一百三十一条、第一百三十二条、第一百三十三条)

 

公司采发起设立,发起人未缴足股款前,可否选任董事、监察人?

发起人认足第一次应发行之股份,且缴足股款后,始得选任董事、监察人。(公司法第一百三十一条第一项、经济部六一、九、二七商二七○四九号函)

 

股份有限公司发起人得否委托代理人出席发起人会议?

股份有限公司之发起人授权其他发起人代为行使职权,基於私法自治及民法承认意定代理之观点,应无不可。(经济部七九、一一、二三商二二二八○七号函)

 

中央政府为公司发起人时,可否由二个以上之中央主管机关代表?

按公司法第一百二十八条第三项「政府或法人均得为发起人」,准此,政府自得为发起人,至於同法第二十七条及第一百八十一条所称「政府」一词,可分为中央政府及地方政府,中央政府仅有一个,是以,公司登记实务上均仅由一个中央主管机关代表中央政府为公司发起人。(经济部八六、五、十四商八六二○八八四一号)

 

公司设立时,会计师对公司资本额查核签证日可否在董事长选任之前?

按公司委任会计师承办公司资本额查核签证事项,系以代表公司之负责人(董事长)出具委任书,始得为之。倘会计师查核签证日在公司董事长选任之前,则其委任之程序不符。

 

公司发起设立时,可否溢价发行?

公司发起设立时,可否溢价发行,公司法尚无规定,基於私法自治之原则,如经全体发起人同意订明於章程,尚无不可。(经济部八二、三、二七商二○六三九二号)

 

第一次发起人会议之主席应由何人担任?

股份有限公司发起设立第一次发起人会议主席,公司法并无明文规定,可由发起人推选一人为主席。又公司法第二○三条第一项但书规定每届第一次董事会,由所得选票代表选举权最多之董事召集之,自应以该董事担任主席。(经济部六九、六、二三商二○○七四号)

 

公司为他公司之发起人时可否仅於章程末书立公司名称及盖公司印章?

查公司法第一百二十九条第一项规定:「发起人应以全体之同意订立章程,载明左列各款事项签名盖章」,故公司为他股份有限公司之发起人时,仅须於章程末书立该公司之名称及盖公司印章已足,毋庸该公司所指派行使股权之代表人签名盖章。(经济部六七、一二、二六商四一三九○号)

 

公司章程之公司所在地是否需记载详细地址或可记载为台湾省?

公司章程所定公司所在地无须载明详细处所,仅须记载所在地之行政区。如所在地在台湾省内者,应载明县(市)别。(六五、七、三十商二○六七○号函)

 

公司设立及增资时,股款转存定存,是否属动用?

公司申请设立或增资变更登记,其股款如由送存股款帐户转存到其他金融机构之定期存款,若转存后定期存款无转让、质押或解约等情事,其股款应视为尚未动用,惟应於查核报告书叙明是否有转让、质押或解约等情事,并检附存摺、送金单、对帐单或存单影本。(经济部八○、二、二二商二○四七一六号函)

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