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※有限公司设立登记常见问题汇整

有限公司之股东可否仅为一人?

按新修正之公司法第九十八条第一项规定有限公司由一人以上股东所组成,是以,现可筹组一人股东之有限公司。

 

限制行为能力人及无行为能力人可否为有限公司之股东?

按现行公司法尚无明文规定限制行为能力人及无行为能力人不得为有限公司之股东。

但限制行为能力人为股东时,须检具法定代理人之同意书;无行为能力人为股东时,依法应由法定代理人为意思代表。(民法第七十六、七十七条参照、经济部七一、二、一六商○四四九五号函)

 

有限公司章程应否订明员工分配红利之成数?

公司法第二百三十五条第二项「章程应订明员、工分配红利之成数」之规定,於有限公司准用之。(公司法第一百十条第三项)

 

有限公司股东可否按出资额行使表决权?

依公司法第一百零二条第一项规定,每一股东不问出资多寡,均有一表决权,但得以章程订定按出资多寡比例分配表决权。

 

有限公司成立时之股东,其出资额可否於公司成立后一年内转让?

公司法第一百六十三条第二项「发起人之股份於公司设立登记一年后,不得转让」之规定,在有限公司既无准用上开条项规定之明文,自得为之。

 

有限公司办理减资时,是否应依股东之出资比例减少之?

按公司法第一百零六条第四项规定:「公司得经全体股东同意减资」。至於减少资本就应依出资比例或不按出资比例方式减少之,公司法并无明文限制。(经济部九十年十二月二十六日经(九○)商字第○九○○二二七○三一○号函)

 

有限公司办理增资应经多少股东之同意?

依公司法第一百零六条第一、二项之规定,公司之增资应经股东过半数之同意,但股东同意增资,并无按原出资数比例出资之义务,并且亦得经全体股东同意由新股东参加。

 

有限公司有不同意增资之股东,对於章程因增资之修正部分,如何处理?

依公司法第一百零六条第二项「不同意增资之股东,对於章程因增资修正部分,视为同意」,而股东同意书部分,即毋庸其具名盖章。

 

有限公司之董事如何选任?其人数、资格有何限制?

依公司法第一百零八条第一项之规定,应至少置董事一人为执行业务机关并代表公司,最多置董事三人,应经三分之二以上股东之同意,就有行为能力之股东中选任之,至於限制行为及无行为能力人则不得担任之。

 

有限公司之董事数人时,应否指定一人为董事长?

依公司法第一百零八条第一项之规定,董事有数人时,得以章程特定一人为董事长,对外代表公司。有限公司虽无董事会之设置,惟董事有数人时,得依前揭规定办理,如公司章程未予规定设置董事长,亦非法所不许。

 

有限公司置董事数人时,其执行业务方法为何?

取决於全体董事过半数之同意。(公司法第一百零八条准用同法第四十六条)

 

有限公司董事出资转让之规定为何?

应经其他全体股东之同意,始得以其出资之全部或一部转让於他人。(公司法第一百十一条第三项)

 

有限公司股东出资转让之规定为何?

应经其他全体股东过半数之同意,始得以其出资之全部或一部,转让於他人。(公司法第一百十一条第一项)

 

有限公司股东、董事(长)死亡时,应於何时办理变更登记?

按公司之股东死亡时,依民法规定为继承之开始,所有被继承人财产上之一切权利义务,均由继承人承受。惟基於继承人之财产继承登记须经较长之程序方为确定,为利公司及死亡股东之继承人办理出资额变更登记事宜,有关股东死亡之出资额变更登记事项可於取得遗产税证明书起十五日内向公司登记主管机关申请为变更登记,逾期则有公司法第三百八十七条第六项规定情事。至死亡股东如另担任董事(长)者,其董事(长)之解任登记应於其死亡之次日起十五日内向公司登记主管机关申请之。本部八十年九月五日商二二二二六八号函不符部分不再援用。(经济部九十一年一月二十四日经商字第○九○○二二八四七四○号函)

 

经由法院强制执行程序取得有限公司股东出资额,如何办理股东出资转让变更登记?

法院依强制执行程序,将有限公司股东之出资额转让於买受人或承受人,法院应依强制执行法第十一条第一项规定,通知主管机关登记事由,公司登记主管机关接获通知后即迳为变更登记,并将变更情形通知公司及股东,同时副知该管法院(经济部七四、一○、八商四四二一○号)

 

有限公司变更组织为股份有限公司,变更组织时之股东其股份之转让是否受有限制?

有限公司变更组织为股份有限公司,变更组织时之股东不受公司法第一百六十三条第二项规定非於公司设立登记一年后不得转让之限制。

 

有限公司办理公司登记所检附之股东同意书是否盖具股东印章即可?

依公司之登记及认许办法规定有限公司之股东同意书应经股东亲自签名,不得以印章取代之。

 

有限公司变更组织应否向债权人通知公告?

有限公司为变更组织之决议后,应即向各债权人分别通知及公告。(公司法第一百零七条第一项)

 

有限公司可否以资本公积转增资?

有限公司资本公积可否转作资本,公司法无明文规定,当可依商业会计法第五十二条第一款规定转增资。(经济部七六、七、二九商三七四七六号函)

 

公司章程订有董事姓名时,应否并同选任董事案办理修正章程变更登记?

按公司法第一百零二条规定「每一股东不问出资多寡,均有一表决权。但得以章程订定按出资多寡比例分配表决权。」,是以股东选任董事,依同法第一百零八条之规定「应经三分之二以上股东之同意」,系指应经三分之二以上股东表决权数之同意选任之,如经上开方式选出董事,自得依法办理变更登记,至於公司章程订有董事姓名乙节,得并同选任董事案办理修正章程变更登记;惟未能完成修正章程,亦可办理选任董事变更登记,而登记主管机关应於核准函告知公司尽速申办修正章程变更登记。(经济部九十一年四月十五日经商字第○九一○二○七一七四○号函)

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